600569:安阳钢铁:平安证券股份有限公司关于安阳钢
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平安证券股份有限公司 关于安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票 会后重大事项的承诺函 中国证券监督管理委员会: 平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)为安阳钢铁股份有限公司(以下简称“安阳钢铁”或“发行人”)非公开发行股票项目的保荐机构(主承销商)。安阳钢铁非公开发行股票的申请已于2018年11月26日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,于2018年12月3日完成了封卷工作,并于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕2190号)。 根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等相关文件的要求,现就发行人2018年度主板非公开发行股票跨年财务审核要点情况及会后事项专项核查如下: 一、2018年度主板非公开发行股票跨年财务审核要点情况的核查 2019年1月12日,发行人公布了2018年度业绩预增公告;2019年3月21日,发行人公布了2018年年度报告。2018年,发行人收入和归属母公司净利润分别为3,317,653.74万元和185,666.91万元,分别较2017年增长22.74%和15.99%。 发行人及平安证券、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月21日向贵会报送了非公开发行股票会后事项说明文件,包含的会后事项如下:公司于2019年1月12日公告了《2018年度业绩预增公告》,公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所上升,公司及相关中介机构对符合发行条件方面等进行了说明。 发行人及平安证券、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙))于2019年4月26日向贵会报送了非公开发行股票会后事项说明文件,包含的会后事项如下:发行人2018年度的财务报告和审计报告、发行保荐书、关于发行人的2018年年报的补充尽调报告等文件,公司及相关中介机构对会后事项等进行了说明。 2019年4月30日,发行人公布了2019年第一季度报告。2019年1-3月,发行人收入和归属母公司净利润分别为564,150.82万元和5,715.78万元,分别较2018年同期下降9.85%和55.62%。 根据贵会会后事项相关规定及《跨年财务审核要点(针对2018年报)》的要求,现就发行人2019年第一季度经营业绩下滑进行专项核查如下: (一)发审会后经营业绩变化情况,或者其他重大不利变化,在发审会前是否可以合理预计,发审会前是否已经充分提示风险 安阳钢铁非公开发行股票的申请已于2018年11月26日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕2190号)。 1、发行人发审会后经营业绩变化情况,在发审会前是否可以合理预计 2018年,发行人收入和归属母公司净利润分别为3,317,653.74万元和185,666.91万元,分别较2017年增长22.74%和15.99%。发行人2018年业绩增长主要系随着我国供给侧改革深入实施,钢材市场供需较为平衡,2018年钢材平均价格维持较高水平,较2017年有所增长,同时发行人2018年产销量有所提高所致。 2019年1-3月,发行人收入和归属母公司净利润分别为564,150.82万元和5,715.78万元,分别较2018年同期下降9.85%和55.62%。2019年1-3月,受我国钢铁产量持续上涨,冬季需求减弱影响,钢铁库存高企,发行人钢材销量较2018年1-3月下降18.13%,同时2019年1-3月钢材平均价格有所下降,导致毛利率较2018年1-3月下降0.68个百分点,发行人经营业绩有所下滑。 发行人及保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必要的分析认为,受到下游行业冬季缓工、停工和春季项目进入建设工期等影响,每年年底到春节前,钢材采购通常出现季节性放缓,因此每年第一季度收入规模相对较小。2019年1-3月,我国钢材产量较2018年同期有所提高,需求减少,导致发行人销量同比减少18.13%,钢材价格小幅下降,因此发行人经营业绩有所下降。 2、发审会前是否已经充分提示风险 公司的非公开发行股票申请已于2018年11月26日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前,公司已在历次定期报告、业绩预告以及公司本次非公开发行的申请文件中,对公司业绩变动情况做了分析;同时,公司已于本次发行《预案》中的“第五章本次股票发行相关风险说明”及后续的《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》中、保荐机构已于《发行保荐书》、《尽职调查报告》中进行了相关风险提示。 (二)发审会后经营业绩变动的影响因素,或者其他重大不利变化,是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响 发行人经营业绩主要受钢材销量、钢材供需情况变化引起价格波动、原材料铁矿石等价格影响,2019年以来,我国钢材产量较2018年同期有所提高,冬季需求减缓,导致发行人销量有所降低,市场价格略低于2018年平均水平。随着我国去产能取得成效,我国钢材产能得到有效控制,未来钢材市场供给相对稳定;同时,我国近年经济增长及基建投资稳定增长为钢材需求提供了坚实的基础,因此近期我国钢材市场供需相对平衡,2019年第一季度销量减少、2019年第一季度钢材价格小幅回调不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。 (三)经营业绩变动情况,或者其他重大不利变化,是否对本次募投项目产生重大不利影响 本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债,旨在增强公司资本实力,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,提高公司抗风险能力和持续经营能力。2019年第一季度经营业绩变动对本次募投项目未产生重大不利影响。 (四)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司2018年审计报告、2018年年度报告、2019年第一季度报告及财务报表、查询了同业可比上市公司情况、访谈了公司财务、产品、市场等相关人员、对业绩波动、产品价格变动进行了分析,认为:公司披露的2019年第一季度业绩下滑原因合理,不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响,不会对本次募投项目产生重大不利影响,2019年第一季度业绩下降不影响本次发行,公司仍符合本次发行条件,公司已采取措施进行风险揭示及信息披露。 二、会后事项专项核查 除上述已核查说明的事项外,平安证券经审慎核查后承诺,自2018年12月29日起至本承诺函签署日,发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。 具体情况如下: 1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计,并分别出具了信会师报字[2017]第ZA10609号、信会师报字[2018]第ZA10382号及信会师报字[2019]第ZA10451号标准无保留意见审计报告。 2、经核查,发行人没有出现影响非公开发行股票的情况。 3、发行人无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常,报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心业务人员稳定,没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,也没有发生应在非公开发行 申请文件中披露而未披露的重大关联交易。 9、截至本承诺函出具日,除下述事项外,发行人聘请的主承销商、审计机构、律师事务所未受到有关部门处罚,亦未发生更换。 2018年12月7日立信会计师事务所(特殊普通合伙)(审计机构,以下简称“立信”)收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2018]18号行政处罚决定书,对本所责令改正违法行为并予以处罚;对注册会计师高敏、康跃华给予警告并予以处罚。 2018年12月20日立信收到中国证券监督管理委员会下发的[2018]119号行政处罚决定书,对立信责令改正违法行为并予以处罚;对立信注册会计师周铮文、陶奇和给予警告并予以处罚。 立信为发行人执行审计业务的签字会计师未参加上述项目,上述项目的签字会计师亦未参与发行人的审计工作,上述立案调查事项未导致立信以及为发行人执行审计业务的签字会计师的执业受限,亦未涉及发行人本次非公开发行股票项目。因此,上述行政处罚未对本次非公开发行股票产生实质性影响,发行人符合非公开发行条件。 10、发行人自提出本次非公开发行股票申请至本承诺函签署日,未做过任何形式的盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人发行股票的潜在纠纷。 12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。 18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。 特此承诺。 (以下无正文) (本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页) 保荐代表人: 张连江 甘露 董事长、总经理: 何之江 (法定代表人) 平安证券股份有限公司 2019年4月30日

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